ST工智(000584)
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 第十一届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2022-068
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了《公司第十一届董事会第四十二次会议通知》。本次董事会以现场结合通讯方式于2022年8月11日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司参股公司与关联方共同投资的议案》
公司参股公司上海昇视唯盛科技有限公司（以下简称“昇视唯盛”）牵头拟与张家港巨盛数控设备科技有限公司及公司关联人高强先生共同在张家港市发起设立张家港何熠智能科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“何熠智能”），何熠智能注册资本2,500万元人民币。昇视唯盛将指定其关联公司以现金出资持有何熠智能60%股权。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》
鉴于并购基金已到退出期，为进一步明确基金退出相关事项及时间安排，同时也为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，并购基金各合伙人拟签署相关补充协议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
基于公司的经营需要，公司董事会决定于2022年8月29日（星期一）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会。
三、备查文件
1、第十一届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2022-069
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了《第十一届监事会第二十八次会议通知》。本次监事会会议以通讯会议方式于2022年8月11日上午11:00在上海召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席奚海艇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司参股公司与关联方共同投资的议案》
本次公司参股公司牵头与关联方共同投资事项，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意本次交易事项。
三、备查文件
1、第十一届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司监事会
2022年8月12日
证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2022-070
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司参股公司与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次投资基本情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海昇视唯盛科技有限公司（以下简称“昇视唯盛”）牵头拟与张家港巨盛数控设备科技有限公司（以下简称“巨盛数控”）及公司关联人高强先生共同在张家港市发起设立张家港何熠智能科技有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“何熠智能”、“标的公司”），何熠智能注册资本2,500万元人民币。昇视唯盛将指定其关联公司以现金出资持有何熠智能60%股权。
2、关联关系说明
高强先生于2022年7月辞任公司副总经理，在本次交易前十二个月内担任公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，高强先生为公司的关联自然人。
昇视唯盛为公司参股公司，公司持有其22%的股份。
巨盛数控与公司不存在关联关系。
3、本次交易履行的审议程序
根据《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、上海昇视唯盛科技有限公司
公司名称：上海昇视唯盛科技有限公司
住所：上海市闵行区中辉路60号6幢2层208室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王德钊
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2020年11月11日
主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；数据处理服务；专业设计服务；软件开发；机械设备（除特种设备）、电子产品、计算机及其配件、计算机软件、通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：王德钊55.25%；江苏哈工智能机器人股份有限公司22%；上海柳胥机器人合伙企业10%；上海汤琦科技合伙企业9.75%；无锡锦麟投资管理有限公司3%。
经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，昇视唯盛不是失信被执行人。
2、张家港巨盛数控设备科技有限公司
公司名称：张家港巨盛数控设备科技有限公司
住所：张家港市大新镇新创路
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈小军
注册资本：300万人民币
成立日期：2014年4月25日
主营业务：数控设备、机械设备、电气自动化设备的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：陈小军60%；陈震30%；杨晓凤10%。
经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，巨盛数控不是失信被执行人。
3、高强先生
姓名：高强
住所：北京市海淀区
经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，高强先生不是失信被执行人。
三、拟投资标的的基本情况
1、拟投资设立标的公司基本情况
公司名称：张家港何熠智能科技有限公司
拟定住所：张家港市大新镇新创路3号B幢4层
注册资本：2,500万人民币
主营业务：五金工具类产品的精密加工共享工厂；制造业智能化改造及系统集成；五金工具类精密加工设备研发及销售。（上述具体项目以工商登记审核为准）。
2、主要股东及出资方式
■
四、协议的主要内容
甲方：上海昇视唯盛科技有限公司
乙方：张家港巨盛数控设备科技有限公司
丙方：高强
（一）建设主体
1.项目公司设立：拟由甲方牵头，三方共同出资（其中，甲方指定其关联公司），在张家港市大新镇发起设立张家港何熠智能科技有限公司（名称待定，具体以工商核名为准，以下简称“项目公司”）。
2.项目公司主营业务：五金工具类产品的精密加工共享工厂；制造业智能化改造及系统集成；五金工具类精密加工设备研发及销售。（上述具体项目以工商登记审核为准）
（二）各方权利与义务
1.自本协议签署之日起，三方成立“共享工厂工作组”，就规划建设、公司落地运营等工作安排专人，切实推进项目实施。
2.选择丙方作为项目公司负责人，组织推进项目公司注册、筹建、运营等事项。
3.三方承诺依法经营，遵守国家产业政策等有关规定，并遵守当地消防、环保等法律法规要求推进项目建设，并依法履行报规报建等程序。
（三）不可抗力
1.任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行协议，不负责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。
2.遇有不可抗力的一方，应在72小时内以书面形式通知另两方，并且在事件发生后10日内，向另两方提交协议不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。
（四）争议解决
因履行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何一方可依法将争议提交上海市闵行区人民法院提请诉讼。
（五）保密条款
三方应对本协议内容及其它相关文本承担保密义务，并对其参与本项目谈判的人员的保密义务承担连带责任，如有违反应承担因此给对方造成的全部损失。
（六）协议生效
本协议经三方代表签字盖章后生效。各方应积极履行本协议书，任何一方违约，应承担相应赔偿责任。
五、本次交易对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资目的：
张家港是全国五金工具之镇，五金工具类产品行销世界，全产业链完整，针对当地五金工具等支柱性产业智能化生产需求，参股公司与关联人共同投资设立五金工具类产品的精密加工共享工厂，有利于进一步扩展公司机器人本体业务的应用场景和下游市场，提升工业机器人本体的综合竞争力。
2、存在的风险：
尽管公司及参股公司具有丰富的智能制造生产经验，在机器人视觉应用、机器人本体及智能化产线搭建方面已具备较强的市场竞争力，但何熠智能成立后能否快速完成产线建设以及能否实现高效运营和预期发展目标，仍存在一定的不确定性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司及公司合并报表范围内的公司与关联人高强先生发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
本次签署《投资协议书》是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，符合相关法律、法规的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，公司独立董事同意将本次关于公司参股公司与关联方共同投资的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司参股公司昇视唯盛牵头与关联方等共同投资设立合资企业系为拓展张家港地区五金工具智能化生产业务而发生，有助于公司的长远发展。本次共同投资涉及关联交易事项的决策程序符合《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意本次公司参股公司与关联方共同投资事项。
八、监事会意见
公司第十一届监事会第二十八次会议审议通过了《公司参股公司与关联方共同投资的议案》，监事会认为：本次公司参股公司牵头与关联方共同投资事项，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意本次交易事项。
九、备查文件
1、《投资协议书》；
2、第十一届董事会第四十二次会议决议；
3、第十一届监事会第二十八次会议决议；
4、独立董事关于第十一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第十一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2022-071
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署并购基金补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资并购基金的议案》、《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的议案》以及《关于签订〈差额补足协议之补充协议〉的议案》，同意公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。并购基金的认缴出资总额不高于人民币40,000万元。其中，大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币400万元，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币9,600万元，优先级有限合伙人长城证券认缴出资人民币30,000万元。
鉴于并购基金已到退出期，为进一步明确基金退出相关事项及时间安排，同时也为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，并购基金各合伙人拟签署相关补充协议。公司于2022年8月11日召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、补充协议的主要内容
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：长城证券股份有限公司
丙方：广州大直私募基金管理有限公司
第一条延长合伙期限
1.各方一致同意将《合伙协议》约定的退出期延长至2024年1月31日。
2.上述退出期期满前，任一方均有权向普通合伙人发出书面终止本基金的通知，并由普通合伙人对本基金进行清算，普通合伙人应履行清算义务。《合伙协议》及本协议约定的基金终止事由出现的，清算期自终止基金的通知发出之日或终止事由出现之日起起算，清算期不超过15日。
第二条投资收益计算方式及分配时间
各方一致确认投资收益是指优先级有限合伙人在基金存续期内通过投资本基金应获得的实际投资收益（即最高参考投资收益）。每日最高参考投资收益的计算方式如下：
每日最高参考投资收益=当日优先级有限合伙人未退出投资本金*7.2%/365。
优先级有限合伙人于《合伙协议》项下每一分配期间可获得的最高参考投资收益=该分配期间每日最高参考投资收益之和。分配期间指上一分配日（含）至下一分配日之间的实际天数，其中首个核算期间为优先级有限合伙人首期对基金认缴出资全部到位之日（含）起至首个分配日（不含）止之间的实际天数；最后一个核算期间为前一个分配日（含）至基金终止日（不含）之间的实际天数。
优先级有限合伙人向基金缴付首期出资之日起每3个月为一个最高参考投资收益核算周期，每个核算周期内基金应至少向优先级有限合伙人分配一次最高参考投资收益，最高参考投资收益分配时间不得晚于每个核算周期内最后一天。
第三条最高参考投资收益补足计算公式及支付时间
如在任一最高参考投资收益核算周期期满时，基金未能向优先级有限合伙人分配最高参考投资收益，则差额补足义务人同意向优先级有限合伙人进行最高参考投资收益差额补足，并于该收益核算周期期满之日起15日内将款项支付至乙方。
最高参考投资收益差额补足计算公式如下：
最高参考投资收益差额补足金额=该最高参考投资收益核算周期优先级有限合伙人应取得投资收益金额-该最高参考投资收益核算周期优先级有限合伙人已经取得最高参考投资收益金额。
第四条甲方对乙方投资本金的补足义务
清算期结束时，如乙方收到的现金分配款项少于乙方投资本金，对差额部分由甲方以现金方式在清算期届满后15日内进行补足，差额补足金额=乙方投资本金-基金终止前乙方已获分配的投资本金。
如丙方怠于履行清算义务，则甲方差额补足义务无须等待清算事宜结束，即在《合伙协议》及本协议约定的基金终止事宜发生之日起第15日，甲方按照本条第一款约定向乙方履行差额补足义务。
第五条未按期支付所应承担的违约责任
1.如甲方未及时、足额支付差额补足款项的，甲方应按应付未付款项金额的每日万分之1.5向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此所受的损失。
2.如乙方未能按时足额收到任一期差额补足款项的，乙方有权宣布剩余全部债务提前到期。
三、被担保人基本情况
1、基金名称：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：人民币40,000万元（实缴出资额22,000万元）
3、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、基金管理人：广州大直投资管理有限公司
四、本次交易的原因及对公司的影响
鉴于并购基金已到退出期，为进一步明确基金退出相关事项及时间安排，同时也为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，因此签署该补充协议。根据基金的实际出资日期及实际出资额，公司预计承担的担保金额上限为23,433万元。此次签署的《补充协议》是对原协议的补充约定，明确了基金后续退出安排及各合伙人的权利义务等事项，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次签署并购基金补充协议，是在并购基金目前所投项目及退出情况的基础上所作出的决定，符合并购基金的实际情况。补充协议进一步明确了各合伙人的权利和义务，同时也对基金后续退出事项作出了相应安排，有利于更好的实现并购基金的退出及投资目标，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及公司控股子公司的担保额度总金额为150,432.00万元，占公司最近一期经审计净资产总额的82.54%。其中40,800.00万元为经2017年第四次临时股东大会审议通过的为并购基金优先级合伙人（长城证券股份有限公司）提供差额补足形成的担保；109,632.00万元为股东大会在2022年5月审批授权范围内的担保，公司及公司控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。
七、风险提示
本次并购基金延期事项仍存在不确定性，最终是否延期等事项将受其他合伙人表决意见的影响，敬请投资者注意投资风险。公司将密切关注并购基金进展情况，如有需披露事项，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
八、备查文件
1、第十一届董事会第四十二次会议决议；
2、关于公司第十一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
3、《补充协议》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2022-072
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司第十一届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司第十一届董事会第四十二次会议决定召开公司2022年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2022年8月29日（星期一）下午14:00开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月29日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月29日上午9:15～下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年8月22日（星期一）
7、会议出席对象
（1）截止2022年8月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见“附件二”）。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发2号门）会议室
二、本次股东大会审议事项
1、会议提案名称：
■
2、提案披露情况：
上述提案已经2022年8月11日召开的公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2022年8月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。
3、特别强调事项：
上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2022年8月25日（星期三）9：00-17：00；
3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808董事会秘书办公室；
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告
证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-018江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、本次交易概况为降低经营风险，同时筹集资金推动公司业务转型，降低公司对单一行业的依赖，增强公司持续经营能力，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”）签署了《投资意向书》，公司拟向苏州福臻出售所持有的天津福臻工业装备有限公司（以下简称 “交易标的”）100％的股权（最终转让比例以各方签署的正式股权转让协议或类似协议为准）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022-101）。二、本次交易的进展情况截至本公告披露日，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构正在积极开展本次交易涉及的相关工作，本次交易的有关事项正在有序推进，公司也已与交易对方就本次交易标的的估值、交易方式等进行了多轮沟通协商。具体交易方案尚在进一步磋商论证中，目前尚未签署正式交易协议。三、风险提示1、本次交易目前正处于筹划阶段，交易双方已签署的《投资意向书》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。2、本次交易尚未签署正式协议。待中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会、监事会及股东大会审议，本次所筹划的交易事项能否按预期顺利开展、能否获得上述批准以及最终获批的时间尚存在不确定性。3、受疫情影响，交易标的所属行业、目前和未来经营情况、现金流及交易对手方的投资逻辑、决策等均存在较大的不确定性，可能会导致本次交易标的的估值存在一定的波动。4、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司董 事 会2023年2月9日证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-016江苏哈工智能机器人股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2023年2月8日，公司召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过本次交易相关议案，相关内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，如上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。公司将在本次交易审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提请股东大会审议本次交易的相关议案。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准及证券监管机构核准，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策，注意投资风险。特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司董 事 会2023年2月9日证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-013江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股东持股情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2023年1月18日）前十大股东及前十大无限售条件流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：一、公司股票停牌前一个交易日（即2023年1月18日）的前十大股东持股情况如下：■二、公司股票停牌前一个交易日（即2023年1月18日）的前十大无限售条件流通股东持股情况如下：■特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司董 事 会2023年2月9日证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-012江苏哈工智能机器人股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年1月19日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，具体情况详见公司于2023年1月19日披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）；公司股票自2023年2月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过5个交易日，具体情况详见公司于2023年2月2日发布的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-011）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。2023年2月8日，公司召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过本次交易相关议案，相关内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票于2023年2月9日开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规等规定履行信息披露义务。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。公司将在本次交易审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提请股东大会审议本次交易的相关议案。本次交易相关风险，公司已在《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要中进行提示。公司所有信息均以在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司董 事 会2023年2月9日证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-017江苏哈工智能机器人股份有限公司关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。鉴于本次交易相关工作安排，经公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行披露召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司董 事 会2023年2月9日证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-014江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会第五十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈工智能”）于2023年2月6日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会第五十一次会议的通知》。本次董事会会议以现场及通讯的方式于2023年2月8日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“鼎兴矿业”）70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权），收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴锂科技”）49%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合并统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条件。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果逐项审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本次交易的方案如下：（一）整体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权），收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的兴锂科技49%股权。同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。本次交易完成后，上市公司直接持有鼎兴矿业70%股权，直接及间接控制兴锂科技100%股权。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二）具体方案1、发行股份及支付现金购买资产（1）交易价格及支付方式截至董事会召开日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定。本次交易的股份及现金支付比例将根据交易作价情况，由交易各方另行协商确定。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（2）发行股票的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（3）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（4）上市地点本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（5）发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股■经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（6）发行数量本次发行股份数量按以下方式确定：本次向交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。截至董事会召开日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（7）本次发行股份锁定期安排交易对方同安矿产品承诺：通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让；除上述锁定期外，通过本次交易取得的对价股份将受限于分期锁定的安排，以确保能够切实用于履行补偿义务，分期锁定的具体安排将由上市公司和本企业根据法律法规及监管要求并结合业绩承诺等情况合理确定；如业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。交易对方济南创捷、越凡投资、李奕霖、深圳俊东承诺：通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方济南新旧动能基金承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；如业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（8）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的协议安排本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度。若本次交易的交割日晚于2023年12月31日，则业绩承诺期间顺延至2024年度、2025年度及2026年度。若上述业绩承诺期间与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对业绩承诺期间进行相应调整。同安矿产品同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。如需要补偿的，补偿义务人当期合计应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额其中，累积已补偿金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格依据上述公式计算的补偿义务人应补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。尽管有前述规定，在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数并未低于截至当期期末累计承诺净利润数的一定比例（具体由各方另行协商确定）的，则该年度不触发补偿程序。在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核报告》的同时出具《减值测试报告》。如果期末标的资产减值额〉补偿义务人已补偿总额，补偿义务人另行向上市公司进行减值补偿。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：（1） 减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值额－业绩承诺期间累积已补偿金额。（2） 因期末减值而需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。（3） 补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。为免疑义，同安矿产品有关标的资产的减值测试补偿金额及业绩承诺期间累积已补偿金额不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。就实际净利润与承诺净利润的差额部分及标的资产期末减值额，优先由同安矿产品承担补偿责任。若同安矿产品因任何原因未能全额补偿应补偿金额的，不足部分由济南新旧动能基金按照其签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时持有的标的公司的股权比例承担连带责任，并以济南新旧动能基金在本次交易中获得的交易对价为限进行补偿。如果标的公司在业绩承诺期间内实际净利润超过承诺净利润，上市公司应当将超过承诺金额部分的一定比例作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心人员，奖励比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方另行协商确定，具体奖励范围及分配办法由标的公司董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易对价的20%。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，针对业绩承诺及补偿、减值测试补偿、超额业绩奖励等事项，上市公司与补偿义务人另行协商并签订《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（9）保证金及现金对价的支付安排《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，上市公司向同安矿产品支付3,000万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能力的担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司已向同安矿产品支付的保证金于上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向同安矿产品支付第一期现金对价时，折抵为第一期现金对价的等额部分。如《发行股份及支付现金购买资产协议》非因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司无息返还全部保证金；如《发行股份及支付现金购买资产协议》因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司返还全部保证金，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。上市公司应分三期向有关交易对方支付本次交易的现金对价。其中，第一期支付现金对价的70%，经扣除折抵为现金对价的已支付履约保证金金额后，上市公司应自证券监管机构批准本次交易且本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割之日起30个工作日内向有关交易对方支付；尽管有前述付款前提的规定，上市公司应最迟不晚于标的资产交割之日起6个月内向有关交易对方支付第一期现金对价；第二期支付现金对价的20%，在扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具之日起30个工作日内支付，但如果业绩承诺期第一年度标的公司实际净利润超过业绩承诺期间累计承诺净利润，上市公司第二期应向有关交易对方支付现金对价的30%（即第二期支付剩余全部现金对价）；第三期支付10%，在扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具之日起30个工作日内支付。如因相关税务机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致现金对价未在限定期限内完成支付的，则在限定期限的基础上，上市公司支付现金对价的期限将进行延长。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（10）滚存未分配利润安排在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（11）标的公司过渡期间损益归属标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加由上市公司享有，在过渡期内产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由同安矿产品以现金的方式补偿给上市公司。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（12）标的公司权属转移及违约责任《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后的15个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将全部标的资产过户至上市公司名下。标的资产变更登记至上市公司名下之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至上市公司。《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，该协议各签署方中的一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在该协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反该协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各方造成的全部损失。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。2、募集配套资金（1）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（2）发行方式及发行对象上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（3）上市地点本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（4）定价基准日、定价依据及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整。本次募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（5）发行股份数量本次募集配套资金发行股票数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金发行股票数量=募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（6）锁定期安排艾迪承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月不得转让，如本次交易导致本人及一致行动人累计在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（7）募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。3、决议有效期本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得证券监管机构的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司为上市公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安矿产品在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过5%，配套募集资金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交证券监管机构核准后方可实施。本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变动，艾迪及乔徽为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于〈江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》审议通过《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于签署〈江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》同意公司与交易对方签署附生效条件的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，前述协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的初步方案、定价依据等进行相关约定。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。7、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于签署〈江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议〉的议案》同意公司与艾迪女士签署附生效条件的《江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，前述协议对本次募集配套资金事项的初步方案、定价依据等进行相关约定。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。8、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》公司董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。9、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》公司董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》公司本次重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。11、以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。12、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》董事会认为，截至董事会会议召开之日，公司已就本次交易履行了相应的程序，该等程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。13、以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况、公司实际情况或者有关监管部门要求和市场条件的变化情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），以及对本次交易相关信息披露文件（包括但不限于重组预案以及重组报告书）进行非实质性修改及补充信息披露。2、在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次交易有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。3、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。5、办理本次交易所涉及的标的资产工商变更登记、相关资产及资质过户、转移、变更等手续，以及本次交易发行股份的股票登记、限售以及上市事宜，修改公司章程的相关条款，本次交易完成后公司的工商变更登记。6、聘请为本次交易提供服务的中介机构（包括但不限于财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构）。7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项。本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得证券监管机构的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。董事艾迪女士、乔徽先生为关联董事，已回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。14、以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于暂不召集公司股东大会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》鉴于公司本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次交易相关事项进行审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。三、备查文件1、第十一届董事会第五十一次会议决议；2、独立董事关于第十一届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第十一届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会2023年2月9日证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2023-015江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届监事会第三十三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈工智能”）于2023年2月6日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《关于召开江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届监事会第三十三次会议的通知》。本次监事会会议以现场及通讯的方式于2023年2月8日上午11:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议由公司监事会主席奚海艇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。二、监事会会议审议情况经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“鼎兴矿业”）70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权），收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴锂科技”）49%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合并统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条件。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本次交易的方案如下：（一）整体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成。上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的鼎兴矿业70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权），收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的兴锂科技49%股权。同时，上市公司拟向实际控制人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。本次交易完成后，上市公司直接持有鼎兴矿业70%股权，直接及间接控制兴锂科技100%股权。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二）具体方案1、发行股份及支付现金购买资产（1）交易价格及支付方式截至监事会召开日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定。本次交易的股份及现金支付比例将根据交易作价情况，由交易各方另行协商确定。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（2）发行股票的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（3）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（4）上市地点本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（5）发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股■经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（6）发行数量本次发行股份数量按以下方式确定：本次向交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。截至监事会召开日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（7）本次发行股份锁定期安排交易对方同安矿产品承诺：通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让；除上述锁定期外，通过本次交易取得的对价股份将受限于分期锁定的安排，以确保能够切实用于履行补偿义务，分期锁定的具体安排将由上市公司和本企业根据法律法规及监管要求并结合业绩承诺等情况合理确定；如业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。交易对方济南创捷、越凡投资、李奕霖、深圳俊东承诺：通过本次交易取得上市公司股份时，如用于认购的资产持续拥有权益的时间未满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方济南新旧动能基金承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；如业绩补偿义务触发且尚未履行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁定安排的限制；若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，将据此对上述锁定期约定进行相应调整。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（8）业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的协议安排本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度。若本次交易的交割日晚于2023年12月31日，则业绩承诺期间顺延至2024年度、2025年度及2026年度。若上述业绩承诺期间与证券监管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对业绩承诺期间进行相应调整。同安矿产品同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。如需要补偿的，补偿义务人当期合计应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额其中，累积已补偿金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格依据上述公式计算的补偿义务人应补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。尽管有前述规定，在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数并未低于截至当期期末累计承诺净利润数的一定比例（具体由各方另行协商确定）的，则该年度不触发补偿程序。在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核报告》的同时出具《减值测试报告》。如果期末标的资产减值额〉补偿义务人已补偿总额，补偿义务人另行向上市公司进行减值补偿。若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：（1） 减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值额－业绩承诺期间累积已补偿金额。（2） 因期末减值而需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份数量=期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。（3） 补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业绩承诺期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。为免疑义，同安矿产品有关标的资产的减值测试补偿金额及业绩承诺期间累积已补偿金额不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。就实际净利润与承诺净利润的差额部分及标的资产期末减值额，优先由同安矿产品承担补偿责任。若同安矿产品因任何原因未能全额补偿应补偿金额的，不足部分由济南新旧动能基金按照其签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时持有的标的公司的股权比例承担连带责任，并以济南新旧动能基金在本次交易中获得的交易对价为限进行补偿。如果标的公司在业绩承诺期间内实际净利润超过承诺净利润，上市公司应当将超过承诺金额部分的一定比例作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的核心人员，奖励比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方另行协商确定，具体奖励范围及分配办法由标的公司董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易对价的20%。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，针对业绩承诺及补偿、减值测试补偿、超额业绩奖励等事项，上市公司与补偿义务人另行协商并签订《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（9）保证金及现金对价的支付安排《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，上市公司向同安矿产品支付3,000万元的履约保证金，作为上市公司资信状况及履约能力的担保。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司已向同安矿产品支付的保证金于上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向同安矿产品支付第一期现金对价时，折抵为第一期现金对价的等额部分。如《发行股份及支付现金购买资产协议》非因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司无息返还全部保证金；如《发行股份及支付现金购买资产协议》因同安矿产品原因解除或终止，同安矿产品应向上市公司返还全部保证金，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。上市公司应分三期向有关交易对方支付本次交易的现金对价。其中，第一期支付现金对价的70%，经扣除折抵为现金对价的已支付履约保证金金额后，上市公司应自证券监管机构批准本次交易且本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割之日起30个工作日内向有关交易对方支付；尽管有前述付款前提的规定，上市公司应最迟不晚于标的资产交割之日起6个月内向有关交易对方支付第一期现金对价；第二期支付现金对价的20%，在扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承诺期第一年度标的公司年度审计报告出具之日起30个工作日内支付，但如果业绩承诺期第一年度标的公司实际净利润超过业绩承诺期间累计承诺净利润，上市公司第二期应向有关交易对方支付现金对价的30%（即第二期支付剩余全部现金对价）；第三期支付10%，在扣除业绩承诺补偿及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应支付的其他补偿（如有）后，自业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具之日起30个工作日内支付。如因相关税务机关、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因导致现金对价未在限定期限内完成支付的，则在限定期限的基础上，上市公司支付现金对价的期限将进行延长。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（10）滚存未分配利润安排在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（11）标的公司过渡期间损益归属标的公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加由上市公司享有，在过渡期内产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由同安矿产品以现金的方式补偿给上市公司。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（12）标的公司权属转移及违约责任《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后的15个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将全部标的资产过户至上市公司名下。标的资产变更登记至上市公司名下之日为交割日。标的资产的风险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至上市公司。《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，该协议各签署方中的一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在该协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反该协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方及其他各方造成的全部损失。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。2、募集配套资金（1）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（2）发行方式及发行对象上市公司拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（3）上市地点本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（4）定价基准日、定价依据及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整。本次募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经证券监管机构核准。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（5）发行股份数量本次募集配套资金发行股票数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金发行股票数量=募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金的最终股份发行数量以证券监管机构核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（6）锁定期安排艾迪承诺：通过本次交易取得上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月不得转让，如本次交易导致本人及一致行动人累计在上市公司拥有权益的股份比例超过30%，则通过本次交易取得上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让；上述取得的上市公司股份包括锁定期内基于本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份；若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（7）募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。3、决议有效期本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得证券监管机构的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。3、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易中，交易对方济南新旧动能基金的执行事务合伙人西藏联创永源股权投资有限公司为上市公司实际控制人之一艾迪实际控制的企业，交易对方同安矿产品在本次交易完成后持有上市公司股份的比例预计将超过5%，配套募集资金的认购方是上市公司的实际控制人之一艾迪。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易构成关联交易。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。4、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交证券监管机构核准后方可实施。本次交易前36个月内上市公司的实际控制人未发生变动，艾迪及乔徽为上市公司实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。5、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》审议通过《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。6、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署〈江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》同意公司与交易对方签署附生效条件的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，前述协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的初步方案、定价依据等进行相关约定。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。7、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签署〈江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议〉的议案》同意公司与艾迪女士签署附生效条件的《江苏哈工智能机器人股份有限公司与艾迪关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，前述协议对本次募集配套资金事项的初步方案、定价依据等进行相关约定。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。8、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》公司监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。9、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》公司监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》公司本次重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。11、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。12、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》监事会认为，截至监事会会议召开之日，公司已就本次交易履行了相应的程序，该等程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、备查文件1、第十一届监事会第三十三次会议决议。特此公告。江苏哈工智能机器人股份有限公司监事会2023年2月9日江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年度报告摘要
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本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司从事的主要业务为智能制造业务。
公司智能制造业务围绕工业机器人进行全产业链布局，以工业机器人系统应用为中心目前涵盖高端智能装备制造（工业机器人应用）、工业机器人本体的制造和销售（工业机器人本体）、及工业机器人一站式服务平台（工业机器人服务）三个子板块。同时，公司围绕工业智能化，依托AI、5G等技术，以现有中端智能制造业务向前端智能设计、后端智能检测延伸，利用“AI+ROBOT”为客户提供全方位综合解决方案服务。
在工业机器人应用方面，公司专注于智能自动化装备、焊接/连接机器人系统集成核心技术的研发、相关产品的生产和销售，专业为汽车、汽车零部件、医疗设备等行业客户提供先进的智能化柔性生产线，是高端智能自动化装备系统集成供应商。公司高端智能装备制造业务主要由下属天津福臻、上海奥特博格、瑞弗机电、哈工易科等子公司实施。子公司天津福臻、上海奥特博格主要从事工业智能化柔性生产线和工业机器人焊接/连接系统应用的研发、设计、制造和销售。汽车车身智能化柔性生产线以工业机器人本体作为基础，以结构化的智能总线技术、自动化控制管理技术、电子检测传感技术和机器人应用技术等为纽带，将原本相互隔离独立的硬件设备、软件控制信息系统和彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，形成彼此关联、智能控制、协同作业的有机整体，实现生产过程的智能化、自动化，并从客户需求出发，优化设计定制，可以帮助客户更为科学、合理地安排生产计划，可以有效实现优化车身生产线的数据采集、多任务混产、自动检测故障等目标、有利于客户生产的智能化改造和转型升级。经过多年发展，天津福臻在智能柔性总拼、高速传输和柔性切换系统、夹具高速柔性切换技术、激光技术、包边技术、冲铆技术、车身轻量化技术及机器人门盖自动智能装配技术等领域形成了较强的竞争力。目前，天津福臻、上海奥特博格的主要客户包括中国第一汽车集团有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、沃尔沃汽车集团、上海蔚来汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京汽车集团有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司、宝能汽车有限公司、北京奔驰汽车有限公司等国内外众多知名汽车制造厂商及卡斯马、海斯坦普等国际一线汽车零部件供应商，有较强的市场竞争力和行业号召力。控股公司瑞弗机电专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求高的工业机器人焊接/连接系统应用装备制造和服务领域。在汽车领域，瑞弗机电主要提供汽车研发同步工程技术服务，工业机器人焊装设备在汽车白车身领域的设计与制造，白车身质量保证技术咨询服务等，以实现汽车白车身焊接总成及各分总成的焊接定位、夹紧及工位间的输送等功能。基于客户产品多样化、设备投入经济性的要求，瑞弗机电提供柔性工艺设备，多车种共线的项目是瑞弗机电的特长与研发重心。此外，基于成熟的机器人焊接/连接系统应用技术与经验，瑞弗机电亦致力于工业机器人焊接/连接系统在航空航天、军工领域的各类技术应用/自动化装备的研发，参与多种技术改造项目。因受海外“新冠”疫情持续恶化带来影响，报告期内，瑞弗机电的在手海外订单实施受阻，均无法正常实施及结转收入，部分项目的延期实施，部分已实施项目因聘用实施地当地劳工，导致项目成本增加，项目毛利率下降。瑞弗机电主要客户包括法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、俄罗斯拉达汽车（LADA）、比亚迪、华晨汽车等国内外知名汽车整车制造厂商。控股公司哈工易科则致力于为一般工业领域客户提供机器人自动焊接综合解决方案，其已为特殊车辆、医疗设备、工程机械、船舶、压力容器、钢结构、新能源等行业客户提供服务，为安徽合力叉车股份有限公司、湖南楚天科技股份有限公司、安徽国风塑业有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司、南通勺海车辆部件有限公司、山东安车检测技术有限公司、哈尔滨第一机械集团等公司提供了相关服务。报告期内，哈工易科在2019年实现国内的首条医用冻干机板层机器人自动焊接生产线的基础上，对制药装备行业进行了深度调研，进一步挖掘潜在的客户，目前在与几家制药装备企业业务洽谈中。
在工业机器人本体方面，公司与现代重工的合资公司哈工现代专注于工业机器人本体的研发、制造及销售。其生产的工业机器人以六轴通用机器人等为主，目前产品包含四个型号，负载6kg-600kg，可广泛应用于汽车整车、汽车部件、轨道客车、家电、电子、机加工、食品、建筑材料、工程机械等行业。报告期内，哈工现代智能工厂建成投产，智能工厂按照现代重工大邱工厂的产能规模和智慧工厂标准进行建设，设计产能10000台机器人/年。此外，报告期内，哈工现代、海宁哈工我耀、上海我耀都在积极进行机器人本体产品推广和销售。
公司的工业机器人服务业务是由我耀机器人----“51ROBOT”平台负责开展相关业务，“51ROBOT”着眼新兴的机器人售后市场，致力于打造“工业机器人本体-操作编程培训-机器人标准系统-系统集成-实时监控软件-维护保养-二手机器人回收-翻新再制造”的可循环式工业机器人全生命周期生态链，基于大数据和云计算的应用以及5G+AI+云的互通、互联、共融，为工业机器人提供更加先进的工业互联网服务。
报告期内，公司进一步置出了房地产业务板块的参股股权。截至报告期末，公司不再持有房地产业务主体任何股权，全力聚焦公司智能制造及人工智能主业发展，依托AI、5G技术，围绕工业智能化向前端智能设计、后端智能检测延伸。报告期内，公司积极探索人工智能技术与机器人技术的全新应用领域，充分发挥公司研发技术优势，积极开辟除工业智能化领域外的第二赛道，为公司未来的发展积蓄新的增长点。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》等公司制度的要求，秉承“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略思想，在公司董事会的领导下，公司管理团队勤勉尽职，积极通过内部精益管理和外部资源整合,努力提升公司的综合竞争力，顺利完成了房地产业务板块全面置出，加大市场开拓力度，加强风险控制，持续聚焦智能制造主营业务发展。然而，报告期内，“新冠”疫情席卷全球，世界主要经济体与经济形势均受到不同程度影响，面对突如其来的新冠疫情，公司积极履行社会责任，密切跟踪评估疫情影响，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产，最大限度降低疫情对公司带来的不利影响，推进了主营业务稳健发展。
（一）公司主要经营指标情况及分析
报告期内，公司实现营业收入161,787.48万元，较上年同期减少6.84%；营业利润-4,998.61万元，较上年同期减少927.02%；利润总额883.31万元，较上年同期减少84.05%；实现归属于上市公司股东的净利润570.49万元，较上年同期减少86.06%；基本每股收益0.0085元/股，较上年同期减少87.26%。报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益较上年同比降幅达30%以上，主要原因是：第一，报告期内，受“新冠”疫情影响，高毛利率的海外业务实施受阻，导致公司整体毛利率同比有所下降。公司子公司浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）按订单金额计约有一半左右的业务为向海外整车厂提供自动化产线，由于海外项目的竞争较国内项目竞争相对和缓，故海外项目的毛利率通常显著高于国内项目。2018年、2019年，瑞弗机电合并口径的毛利率分别为31.8%、30.3%。2020年前三季度，海外数国“新冠”疫情的恶化及持续导致瑞弗机电报告期内的海外项目基本无法实施及结转收入，部分实施的海外项目因运输成本及人工成本的增加，因此报告期内高毛利海外项目收入占比及毛利率较上年同期均一定程度的下降。截至本报告期末，公司共有海外项目未确认收入在执行订单近2亿元。随着子公司天津福臻工业装备有限公司德国全资子公司的设立，公司共有两家海外子公司，目前在跟进中的海外项目有雷诺、尼桑、福特、长安汽车等整车厂及汽车零部件供应商的自动化产线项目。随着国内疫情的有效控制和海外疫情的逐步缓解，2020年第四季度，海外部分项目的实施及收入结转已逐步恢复正常，其余项目相关收入、效益将主要在2021年度及以后年度逐步体现。第二，房地产业务的剥离导致报告期内公司整体毛利率下降。公司2019年的收入构成中仍有房地产业务板块收入，2019年房地产业务板块毛利率54.58%，远高于智能制造业务板块，公司已于2019年二季度完成房地产板块的控制权剥离，本报告期不再包括房地产业务板块。第三，受下游汽车行业波动影响，2019年签订的部分国内订单毛利率出现下降，导致该部分项目在报告期内结转收入对应的毛利率下降。此外，报告期内受“新冠”疫情影响，公司及上下游企业复工延迟，部分项目验收和收入确认时点延后，导致延迟项目成本增加，对应项目毛利率下降。随着报告期内汽车行业的回暖，下游客户资本性支出的意愿增加，报告期内新签订单的毛利率逐步恢复到正常区间，因毛利率下降带来的对利润的影响在以后年度将逐步消除。截至本报告期末，公司共有国内项目在手订单近32亿元，其中未确认收入在执行订单近21亿元。
在2020年度，公司荣登由中国机械工业联合会、中国汽车工业协会联合发布的中国机械工业百强榜，荣获上海证券报2020年上市公司“金质量”公司治理奖，并在高工机器人、OFweek、IIANEWS等多个行业权威媒体主办的行业评选中均有所斩获。
（二）公司重点工作及主要经营举措
1、持续推进工业机器人的国产替代，加强产品类业务的市场开拓
全球智能化时代，哈工智能与现代重工携手合作，结合各自产业的优势、技术优势、客户资源的优势，成立由哈工智能控股的哈工现代，致力于推进工业机器人的国产替代。哈工现代的主营业务为工业机器人本体的研发、制作及销售，可广泛应用于汽车整车、汽车部件、轨道客车、家电、电子、机加工、食品、建筑材料、工程机械等行业。2019年6月，哈工现代在临时工厂开始生产。
哈工现代智能工厂建成投产，国产机器人本体应用突破。报告期内，为进一步扩大产能，满足客户的进一步需求，哈工现代在浙江省海宁市的机器人产业化项目于2020年2月开始动工建设，2020年11月完成智能工厂的建设。未来智能工厂将成为公司工业机器人的主要生产基地，哈工现代智能工厂按照现代重工大邱工厂的产能规模和智慧工厂（SmartFactory）标准进行建设，设计产能10000台机器人/年。哈工现代正式工厂的建设，可以有效提高公司工业机器人本体产品的产能，有望提升公司智能制造业务环节中的产品自制率。
除了高端智能装备制造业务上产能的调整，公司将更多的重心放在了产品类业务的市场开拓上。2020年，哈工现代机器人本体订单超过1000台，并根据客户的需求完成发货，与斐科腾智能科技（青岛）有限公司、伊之密精密机械（苏州）有限公司、佛山市新工智能化设备有限公司等客户建立起了稳定的合作关系，已出货的及应用的领域主要有：汽车及零部件、金属制品、木板业、钢结构建筑业、特种装备车业、纺织业、铸造业、工程机械业、自行车电动车、畜牧行业、建筑业桁架及五金行业、军工行业、家电行业等，业务涉及华东、华北、西南、华南等多个区域，并正进一步扩大业务范围。目前已与多家客户达成合作，如成都卓普同创智能科技有限公司、广州思尔特机器人科技有限公司、金红鹰（宁波）智能装备有限公司、广西鑫广源自动化科技有限责任公司、长沙衡开智能科技有限公司、陕西衍璜智能科技有限公司等。
当前跟进的机器人本体订单超过1000台，其中包括了多家汽车整车厂，2021年有望实现国产机器人本体在汽车工业应用领域的突破。同时，针对弧焊机器人在实际应用中的痛点，海宁哈工我耀推出了“HA006B弧焊套机”产品方案，由哈工现代机器人HA006B、麦格米特焊机、山东奥太焊机、日皓焊枪及特尔玛焊枪选配构成，采用WindowsCE操作系统，机器人TCP设定简洁、方便，具有速度快、精度高、工作范围大、可靠性强、灵活性高等特点，可稳定提高焊接质量，缩短产品改型换代的准备周期，减少相应的设备投资；此外，机器人应用功能集成化程度高，应用系统可直接切换。
哈工现代致力于中国制造，坚持“让制造更轻松”的企业使命。以智能制造为依托，通过哈工智能人工智能技术研发+智能制造应用场景的持续开拓，以智领先为构建客户的智能化工厂而不懈努力。哈工智能的机器人本体业务目前可提供6kg-600kg负载能力和不同可达范围的工业机器人，以及控制器、示教器、离线编程、软件包等多款周边设备，广泛应用于汽车、钣金、3C、光伏、化工、卫浴、消费品、白色家电、畜牧、建筑业及军工、船舶&重工行业。哈工现代坚持技术与销售协调的理念，技术全程给予业务支持，与销售无缝对接。技术布局涉及五金抛光、打磨、视觉拆垛分拣、白车身点焊、弧焊及激光跟踪焊接、激光切割、铸造（布局补全）等多个方面，为销售市场开拓新的方向提供源源不断的助力。未来，哈工现代、哈工我耀继续坚持“拼搏、创新、携手、共赢”的核心价值观，秉持“让制造更轻松”的企业使命，朝着“打造中国工业机器人领军企业”的方向不断前行。
2、积极应对“新冠”疫情的不利影响，促进高端装备智能制造和服务业务的稳健发展
自2020年伊始，“新冠”疫情席卷全球，公司及公司上下游企业复工延迟，交通不畅影响了原材料以及公司产品的正常运输，各地区的封城影响了公司及子公司对各地系统集成项目的现场安装调试，影响了公司的收入确认，导致公司营业收入、净利润较上年同期相比下降。
疫情期间，公司积极履行社会责任，密切跟踪评估疫情影响，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产，最大限度降低疫情对公司带来的不利影响。为了稳固公司的汽车白车身自动化焊接领域的行业龙头地位及业务持续发展，公司积极调整系统集成业务的客户结构和业务发展方向。报告期内，在焊装要求较高的新能源车领域，瑞弗机电具备了国际性的集成能力，足以承接整条动力总成的定转子项目，以创新驱动发展，屡屡攻克诸如视觉检测、相线焊接、档环压装、卡簧安装等技术难点，生产工作节拍处于行业领先梯队。天津福臻继续稳定老客户，发展新客户，在焊装线领域继续保持领先地位，在手订单充沛，开拓了北汽福田，济南重汽等商用车新客户。天津福臻积极推动德国子公司的设立，积极的“走出去”，为未来的业务拓展海外市场业务，目前福臻已中标海外项目有福特，宝马等整车厂自动化产线项目，在跟进中的海外项目有麦格纳、福特、宝马等整车厂及汽车零部件供应商新的产线项目；积极拓展高端车企的客户，报告期内，公司与宝马、奔驰等国际知名汽车企业建立了合作关系，虽然合同金额不大，但相信凭公司的技术及服务，我们会得到高端客户的认可及持续合作的机会。同时，公司积极拓展新能源汽车客户。随着社会经济水平的提高、城镇化的推进、汽车的更新换代和新能源汽车的推广，新能源汽车行业在未来一段时间内发展空间较为广阔，从而带动上游高端智能装备制造行业的发展。目前公司在手订单中新能源汽车的订单占比约为30%，与蔚来、小鹏等新能源车企都建立了合作关系，在跟进蔚来、小鹏、理想、岚图等新能源新项目，希望以后新能源汽车的占比能有进一步的提升；储备新能源电池自动化装配线、激光焊自动化装配系统的技术与人员。
作为国内最早开展机器人业务的公司，上海我耀机器人----“51ROBOT”平台着眼新兴的机器人市场，致力于打造“工业机器人本体-操作编程培训-机器人标准系统-系统集成-实时监控软件-自动化系统部件-维护保养-二手机器人回收-翻新再制造”的可循环式工业机器人全生命周期生态链，在多年的发展中积累了上百家的下游客户，特别是在报告期与徐工集团、中船重工、宝钢等达成合作，参与宁德时代产线项目供货，发展规模进一步扩大，营运能力增强，下游客户粘度增加，上海我耀机器人的机器人后市场业务在2021年有望实现突破。同时，由于机器人后市场的毛利率相对较高，该部分业务的发展有望提升公司整体的利润水平。
3、完成非公开发行股票募集资金，助力先进技术研发
公司分别于2019年6月27日、2019年9月28日、2020年3月3日发布了《2019年度非公开发行A股股票预案》、《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过78,245.00万元（含本数）。报告期内，公司非公开发行A股股票事宜获得了中国证监会发行审核委员会无聆讯通过，并获得了中国证监会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）。目前，公司已完成了发行阶段的相关工作，公司向包括哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司在内的25名认购对象发行了147,613,238股，募集资金总额为690,829,953.84元。扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。公司本次非公开发行A股股票的募投项目积极顺应新能源汽车及车身轻量化发展趋势，帮助公司深度融入人工智能，强化智能制造优势，整合公司研发资源，吸引高端技术人才，新建设研发中心和厂房也将进一步满足公司研发场地需求，提升研发测试效率，并且突破公司高端装备制造业务系统预集成场地不足的瓶颈，增强公司的市场竞争力，进一步提升公司的行业地位。
4、坚持研发创新，推进公司可持续发展
公司及子公司始终以技术创新为核心、自主研发为先导，报告期内公司持续加大研发投入，研发投入金额较上年同期增长较大。经过多年的技术积累和研发投入，公司目前主要掌握的核心技术处于国内领先地位。公司及下属核心业务子公司均设有研发部门，负责现有业务的技术升级、新技术的研发，公司总部下设中央研究院，中央研究院是哈工智能的科研平台及执行机构，中央研究院在协调下属子公司的技术创新融合的同时，旨在对哈工智能提供科研支持与科技服务，并对哈工智能的科学研究、技术应用和产品设计进行规划与整合，主要涉及机器人与人工智能两大领域。中央研究院致力于将人工智能技术运用于智能制造中，并开发人工智能产品，将传统工业机器人生产线升级为下一代智能机器人生产线，把握新能源汽车产业的发展契机，推动新能源汽车智能制造技术的发展。同时，中央研究院积极研究解决机器人多传感器融合控制难题，将传统的人工制造所涉及的相关经验，通过加装传感器和其他数据采集模块改造升级后的智能生产设备以及将AI深度学习的神经网络算法封装在软件中的控制系统，实现多模态感知下的机器学习，并将此运用至机器人下游应用的各个细分领域。
天津福臻利用公司已有的机器人视觉引导技术，断差面差匹配技术，自动拧紧及扭矩监控技术，机器人和AGV小车协同作业系统等打造国内第一条全自动化车身门盖柔性智能装配系统，并推出国内首个机器人自动安装门盖及最佳匹配解决方案，将有望突破相关技术在国内汽车行业应用的瓶颈，助推汽车智能制造迈向新一轮高质量发展。
基于军工行业市场容量和军工企业收入规模及盈利空间呈现增加趋势，浙江瑞弗机电有限公司积将机器人技术、3D视觉技术、无人清洗技术、精确上下料技术及高度自动化、智能化系统解决方案的经验用于军工项目。公司研发的双头智能整型设备实现自动上料、在线测量并自主进行被装夹工件的姿态调整、自动对刀及刀具补偿、兼容多系列产品、双头同时加工、加工后自动检测及下料等功能需求。
磅客策凭借哈工智能在机器人运动控制方面的深厚技术沉淀，进行“医工结合”的大胆尝试，研发血管穿刺机器人。结合医用超声、红外传感技术及AI辅助医学图像识别、重建技术，磅客策实现机器人血管定位的图像引导，借助力反馈技术，保证穿刺动作的安全可靠。未来磅客策将医学图像识别、机器人运动控制、穿刺力反馈三大核心技术继续深入挖掘，并将产品线向除血管以外的其他医疗穿刺的应用领域进行拓展，目前已经完成了肿瘤介入的产品样机。
设序科技采用人工智能的方法，应用梯度下降法和深度学习等算法，结合哈工智能下属子公司在白车身焊装领域的技术沉淀，将工程师的焊装夹具的设计经验封装在工业软件中。通过软件代替了大量繁琐的、重复性脑力劳动，快速生成适应不同车型的焊装夹具设计图，大大节约了夹具设计工作的人工成本和时间。为白车身焊装集成商和最终客户提供了高效、可靠、优质的设计方案，满足各大主机厂对车型方面快速迭代的要求。
柯灵自动化科技有限公司研发了国内首条机器人持大型车桥（桥壳）清洗自动化生产线，清洗方式从传统的卧式改为立式，便于腔体内金属颗粒排出。业内独创的立式插入旋转清洗及扫描清洗技术整合超声波清洗技术，在增加超声波清洗工位的基础上保持了清洗节拍。为适应柔性生产，清洗机在设计上兼容7种不同类型工件的机器人夹具。上料工位处全新设计了点位触控式的工件品类检测，在检测出工件类型后，可自动选用对应的清洗工艺。在软件方面，公司研发了相应的控制软件，通过程序的设置及算法让机器人运行轨迹最优化，最大程度的保证清洗节拍。软件还可以通过对于机器人运动轨迹及每个工位的工作时间的监控，记录反馈清洗情况，保证清洗质量。
哈工智能与中铝智能于2020年6月签订战略合作协议，双方就有色金属行业的矿石开采、金属冶炼、型材加工等生产流程中的智能化设备开发及推广展开合作。研究院的数字化工厂传感技术研发中心对有色金属行业中的关键设备及其核心部件加装采集数据的传感器及反应设备运行状态的智能监控设备，解决有色行业生产设备数字化程度不足，为智慧工厂、工业互联网落地提供基础条件。除了对现有设备进行数字化升级外，对部分劳动强度大、生产环境恶劣的工艺环节，在工业机器人的基础上，开发相关应用，形成智能化无人工作站。
5、充分发挥上市公司平台作用，通过科技创新成果转化拓展出人工智能应用新场景
公司秉承“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略思想，为激发核心技术人员的创造性和积极性，积极通过产业孵化模式与核心技术人员共同出资设立创业项目公司。创业项目公司由创业团队自主研发、独立运营、自负盈亏及负责引入新的投资方；公司主要通过提供前期战略定位、资源对接等方式，共同打造开放共享式孵化机制，从而获取投资收益和分享创业成果。创业项目公司聚焦于拓展新的产品类型或业务领域，与公司现有业务不得存在竞争或重合。磅客策和设序科技是公司孵化的并在报告期持续做大做强的项目公司，推进了人工智能在医疗、工业设计软件等场景上的新应用。
2018年下半年，公司中央研究院启动采血机器人的设计与研发。采血机器人系影像下辅助穿刺类产品，属于医疗器械三类(介入类)，其通过静脉采血，主要用于血常规、生化等血液检测。中央研究院利用医学图像处理、微控技术、多模态传感技术及AI算法，成功完成了全自动采血机器人和桌面式采血机器人样机的设计开发。磅客策由公司在2019年4月独资设立，设立时注册资本为300万元人民币。此后，根据业务的发展需要，磅客策进行了多轮融资，目前已拿到联想创投、金沙江创投等知名投资机构的融资，磅客策已逐步开始独立运营；已收到国家批示检验通知单，并在国家指定检验所测试，正在补充伦理评审验证（灵长类动物实验）；磅客策已同医学超声发源地（上海六院）签订战略协议，与长海医院启动PICC研发并申请国家自然科学基金，并与上海市第一人民医院申报癌症植入粒子实验。现主要从事AI+影像引导下的医疗穿刺机器人的研发、生产及销售相关业务。磅客策的采血机器人产品目前处于第三类医疗器械注册证认证初期，计划于2021年6月前向第三方检测机构提交注册申请或委托检验，2021年底前开展临床试验。未来2-3年计划每年投入研发费用1500-2500万元人民币。由于采血机器人前期项目需要大量研发投入，对上市公司的现金流、利润率压力较大，采用上市公司参股、管理团队持有大部分股份、引入外部投资者的方式，不仅可以有效激励研发团队的积极性，还可以进一步解决后续研发过程中的资金需求，从而持续推进其业务做大做强。未来在此平台上将衍生出麻醉镇痛机器人和肿瘤消融机器人等一系列医用机器人产品线，将在不同临床场景中应用。
为激发核心技术人员的创造性和积极性，推进人工智能的新应用，公司于2020年8月投资设立上海设序科技有限公司（以下简称“设序科技”）。报告期内，公司在2019年工博会推出的工业智能设计软件（AIADV1.0）也由设序科技完成了进一步迭代，在提高设计方案准确率和场景覆盖率的同时，新增了便捷化的修改功能，完成了工业智能设计软件（AIADV1.2）的封装并在实际汽车焊装线夹具设计工作中投入验证使用。当软件中的智能机械设计软件模块、智能设计精益评估标准、历史3D数模的标注软件开发以及AI深度学习算法等经过不断打磨，未来除汽车装备外，该软件的应用可以拓展至食品装备、3C装备、能源装备等领域。目前该软件已在内部测试阶段，预计在2021年6月底开始上线销售。为激励研发团队创造更大的社会价值，也方便其后续为行业内的其他公司提供服务，设序科技先后引进K2PartnersIVLimited、K2EvergreenPartnersLimited、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）、成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）等知名投资机构，设序科技已实现独立化运营，目前设序科技已经与众多工业公司装备领域的头部客户达成合作，包括ABB、柯玛、天永等，未来公司将进一步加大研发和市场开拓力度，持续推进设序公司做大做强。
6、精细化集团内部管理，实现降本增效
报告期内，公司进一步进行内部资源整合，根据市场需求和自身的发展，在制度建设上不断创新和完善，合理进行资源调配和组织架构调整，提升项目管理水平，优化公司治理，全面提升集团管控水平，实现集团精细化管理目标，提高整体运营效率，持续推进降本增效。公司实行集团化管理，集团总部主要负责战略规划、资本运作、投资、财务、融资、合规风控、信息披露、人事等，各子公司实行总经理负责制，集团通过总经理负责制、目标责任制等管理各子公司，在提高管理效率的同时，保证对子公司业绩的有效提升。报告期内，公司持续完善了包括OA系统、EHR人事系统、NC财务系统、供应链系统、哈工智能云盘、CRM客户系统等在内的信息化系统体系，进一步提高了公司内部信息传递效率。同时，公司强化了项目管理制度，全面建立完善包括立项、项目执行、项目跟进、项目评价等在内的一整套项目管理体系，优化资源配置，提高公司重要事项的运作效率，促进企业高质量发展，为中国制造的转型升级赋能。公司还以全面预算管理为抓手，加强资金管控，加大应收账款、存货和合同资产处置力度。
报告期内，公司注重人才队伍建设，积极引进高科技高层次人才，先后聘请哈尔滨工业大学博士赵亮为公司董事、副总经理，聘请曾任微软研究院首席研究员、微软云与AI平台研发总监的刘劼博士为公司独立董事。同时，公司探索激励机制，强化考核，着力培养精干务实的人才队伍。2020年，公司对管理层和员工的考核更加强化业绩导向，引导企业员工扎根岗位干工作，齐心协力谋发展，自觉树立责任担当意识。
7、构建多层次的合作伙伴关系，推进互利共赢
2017年以来，为了公司持续发展，本着“战略合作、互利双赢”的原则，公司与不同领域的伙伴建立了合作伙伴关系。通过与哈工大机器人集团、KUKA、上海计算机软件技术开发中心、上海交通大学医学院附属第九人民医院、上海市第六人民医院、天津大学、南京航天航空大学等的合作，公司的业务、技术、产品等都有一定程度受益于这些合作。报告期内，公司与更多的伙伴建立了合作关系。为了拓展公司的高端智能装备业务、机器人本体及二手机器人回收等业务，公司与浙江合众新能源汽车有限公司签订了《合作框架协议》；为了推动公司智能医疗机器人的技术提升及市场布局，公司与上海润达医疗科技股份有限公司签订了《合作框架协议》；为了推动公司机器人技术在其他一般工业的应用，公司与中铝智能科技发展有限公司签署了《合作备忘录》；为了提升公司51cloud云平台的应用，公司与用友（上海）工业互联网科技发展有限公司签署了《合作框架协议》；为了推动公司机器人再制造业务的发展，公司与上海机器人产业技术研究院有限公司签署了《合作备忘录》；为了拓展5G与智能制造产业的融合，公司子公司天津福臻与中国联合网络通信有限公司天津市分公司签署《5G业务战略合作协议》。为推进医疗智能化，公司与中国同辐股份有限公司签署了《合作框架协议》，拟在医疗健康产业、医疗智能化领域展开全方面的合作，夯实哈工智能在医疗健康产业的业务布局。未来，公司将基于合作协议的内容与合作伙伴建立长期、全方面的合作，希望与合作伙伴同舟共济，共同推进公司业务的持续发展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□适用√不适用
6、面临退市情况
□适用√不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
详见第十二节财务报告中的五、重要会计政策及会计估计“31、重要会计政策和会计估计变更”。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
公司2020年度纳入合并范围的子公司共36户，公司报告期内合并范围较上年度发生变更，其中增加上海柯灵实业发展有限公司。2019年公司持有上海柯灵实业发展有限公司24%股权，公司已于2020年9月以1,209.6万元的交易对价收购溪印智能持有的上海柯灵实业发展有限公司15.12%股权，2020年11月30日以4,870.4万元的交易对价收购上海溪印智能科技合伙企业及上海溪蓝智能科技合伙企业合计持有的上海柯灵实业发展有限公司的60.88%股权，上海柯灵实业发展有限公司于2020年11月30日纳入公司合并财务报表范围。此外，公司子公司天津福臻工业装备有限公司新设立全资子公司TJASSETEngnceringGmBH，并纳入公司合并报表范围。
2020年11月公司对全资子公司磅客策（上海）机器人有限公司（现更名磅客策引进创业合伙人张兆东及创业团队持股平台上海磅澈机器人合伙企业（有限合伙），江苏哈工智能由300万元增资至460万元，创业合伙人及创业团队持股平台增资金额分别为620万元和620万元，故磅客策（上海）机器人有限公司于2020年11月30日后不再纳入合并财务报表范围。本期处置哈工我耀机器人（安阳）有限公司，故哈工我耀机器人（安阳）有限公司于2020年11月30日后不再纳入合并财务报表范围。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
法定代表人：赵亮
2021年4月27日
证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2021-048
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司2020年度
利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”）（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案情况
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年实现营业收入1,617,874,773.03元，利润总额8,833,133.39元，其中归属于上市公司股东的净利润5,704,910.02元，其中上市公司合并报表中可供股东分配的利润为348,068,551.91元，母公司可分配利润为-5,909,835.25元，总资产5,016,498,223.62元，归属于上市公司股东净资产2,398,315,591.61元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司于2021年4月25日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，拟回购金额为人民币3,000万元至6,000万元，回购价格不超过12.09元/股（含），按照最高回购价格计算，预计回购股份为248.13万股-496.27万股（占公司目前总股本的比例为0.32%-0.65%），回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2020年度利润分配预案为：公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划的相关规定。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2021年4月27日召开第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第十一届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
3、独立董事意见
我们详细审阅了公司2020年度利润分配预案，我们认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司2020年度母公司可分配利润为-5,909,835.25元，综合考虑公司2021年度生产经营的实际需要，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案。本次利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意本次利润分配预案事项，并同意提交公司2020年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件
1、第十一届董事会第二十三次会议决议；
2、第十一届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2021年4月29日
证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2021-050
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于2021年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展需要，2021年度江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方哈工大机器人集团股份有限公司（以下简称“哈工大机器人集团”）及其下属企业发生日常关联交易，预计金额不超过人民币5,750万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海耀褡软件科技有限公司（以下简称“耀褡软件”）及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币700万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币250万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海设序科技有限公司（以下简称“设序科技”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币300万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与门孟华(上海）实业有限公司（以下简称“门孟华”）及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币30,000万元。
公司2021年度日常关联交易预计总金额不超过人民币37,000万元。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2021-049
2020
年度报告摘要
(下转B210版)
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice:Thecontentabove(includingthepicturesandvideosifany)isuploadedandpostedbyauserofNetEaseHao,whichisasocialmediaplatformandonlyprovidesinformationstorageservices.
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原标题：哈工智能正在扩产，合资机器人工厂三年内产能达1万台
图片来源：哈工智能记者|庄键江苏哈工智能机器人股份有限公司（下称哈工智能，000584.SZ）公布了机器人产能扩张计划的具体时间表。7月14日，哈工智能董事长乔徽在媒体沟通会上称，旗下合资公司哈工现代已经开始小批量生产工业机器人。去年3月，哈工智能与韩国现代重工集团（下称现代重工）组建了合资公司哈工现代，双方持股比例为70%和30%。哈工现代正在浙江海宁建设机器人工厂。乔徽表示，海宁机器人厂房预计今年底完工，计划用三年达到年生产能力1万台，今年内工厂的产能预计为2000台。国家统计局数据显示，去年国内机器人总产量约18.6万台。在乔徽看来，就中国产业空间而言，工业机器人市场仍有很大的增长可能性，哈工智能与现代重工希望通过合作，借助各自的技术优势和渠道打开中国的机器人市场。现代重工在1984年涉足机器人行业，是目前韩国最大的机器人生产商。哈工智能的前身为友利控股。2017年，由乔徽和艾迪两人控制的无锡哲方和无锡联创以32.4亿元的总价，获得友利控股29.9%的股权。两人也以一致行动人的身份，成为该上市公司的共同实际控制人。艾迪的另一身份，是联创投资（833502.OC）的第一大股东。乔徽称，收购友利控股的股权，是基于其与艾迪当时的一个共同判断：借助上市公司平台整合机器人上下游产业链的资产，才能跻身中国工业机器人领域未来的龙头企业。2017年8月，友利控股更名为哈工智能，并逐步进入智能制造领域。过去三年，该公司在剥离原有地产、氨纶资产的同时，扩展了智能制造相关业务。2017年，哈工智能斥资9亿元收购天津福臻，后者主要为汽车整车厂提供智能制造装备与系统集成解决方案。哈工智能还曾谋划并购德国企业尼玛克（NIMAK）。尼玛克主营业务是为汽车生产商供应焊枪设备，2018年营收规模超过5亿元。但在交割截止期内，交易方未能取得政府主管部门的备案核准，这场海外收购并未最终成行。去年，哈工智能总营收为17亿元，其中超过96%来自于工业机器人等智能制造板块。该公司最新发布的业绩预告显示，今年前6个月预计亏损2000万-3500万元，去年同期的净利润为3528万元。哈工智能称，公司上半年的营收与去年同期持平，但毛利率有所下降，主要原因是新冠疫情导致公司海外自动化生产线业务实施受阻，同时受到房地产业务剥离影响。6月底，哈工智能非公开发行股票预案获得证监会核准。未来12个月内，该公司可以借此募集不超过7.82亿元的资金。哈工大机器人集团旗下的哈工智投已认购了其中的5000万元。哈工大机器人集团的第一大股东为哈尔滨工业大学。哈工智投曾作为有限合伙人，参与到无锡哲方2017年收购友利控股股权的交易中。此次非公开发行完成后，哈工智投将同时拥有哈工智能间接股东和直接股东的身份。乔徽称，非公开发行募集的资金将用于补充上市公司现金流，使哈工智能拥有更强的资金实力，承接动辄数亿元的汽车行业智能制造订单。同时，将继续投入于新能源汽车轻量化材料连接制造系统、机器人领域人工智能等在内的技术研发。